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TÍTULO: Orden de 26 de septiembre de 1986 sobre desarrollo del Real Decreto 710/1986, de 4 de abril, por el que se crea un segundo Mercado de Valores en las Bolsas Oficiales de Comercio y se modifican las condiciones de puesta en circulación de títulos de renta fija. |
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REGISTRO NORM@DOC: |
47525 |
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BOMEH: |
99/1986 |
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PUBLICADO EN: |
BOE n.º 238, de 4 de octubre y n.º 260, de 30 de octubre de 1986. |
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Disponible en: |
MERCADO DE VALORES |
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VIGENCIA: |
Entrada en vigor el 5 de octubre de 1986. |
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DEPARTAMENTO EMISOR: |
Ministerio de Economía y Hacienda |
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ANÁLISIS JURÍDICO: |
Referencias posteriores CORRECCIÓN de errores en BOE núm. 260, de 30 de octubre de 1986. Referencias anteriores DESARROLLA Real Decreto 710/1986, de 4 de abril. |
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MATERIAS: |
Mercado de valores Títulos valores |
ÍNDICE SISTEMÁTICO
Personas que asuman la responsabilidad del contenido del folleto
Información de carácter general sobre la Sociedad
Representación, gestión y control de la Sociedad
Informaciones económico-financieras sobre la Sociedad
TEXTO ACTUALIZADO
Ilustrísimo señor:
El Real Decreto citado crea en nuestro país una institución que en las bolsas extranjeras conoce un importante desarrollo.
Con ello se intenta lograr que el mercado bursátil amplíe su campo de aplicación y se desarrollen al máximo las posibilidades de movilización de los valores que se coticen en dicho mercado.
El Ministerio de Economía y Hacienda, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional segunda del real decreto, queda autorizado a desarrollar las disposiciones del mismo.
Por todo lo expuesto, este Ministerio ha tenido a bien disponer:
La admisión, permanencia y exclusión de valores privados nacionales en el segundo mercado, se regulará por las normas contenidas en el real decreto 710/1986, de 4 de abril y la presente orden.
Las sociedades que pretendan la admisión a cotización en el segundo mercado de los títulos valores, dirigirán solicitud a la junta sindical de la bolsa correspondiente, acompañando los siguientes documentos:
a) Documento justificativo de la personalidad del solicitante.
b) Certificación del acuerdo del Consejo de Administración y de la Junta General de Accionistas de solicitar la admisión a cotización en el segundo mercado, en el que se haga constar el sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse sobre contratación, permanencia y exclusión de dicho mercado.
En el mismo se hará constar que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la cotización en el segundo mercado, esta se adoptara con las mismas formalidades y garantizándose el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieron o no votaron el acuerdo, mediante oferta pública de adquisición de sus títulos.
c) Testimonio notarial de las escrituras de constitución y de modificación, si las hubiere, de la sociedad.
d) Estatutos por los que se rija, certificando expresamente la inexistencia de restricciones en los mismos para la libre transmisibilidad de los títulos-valores o de sus derechos.
e) Si se trata de obligaciones, bonos u otros títulos análogos, certificación de la inscripción del empréstito en el registro mercantil y en el de la propiedad, cuando proceda, detallando las responsabilidades que puedan existir con anterioridad, afectando a los bienes hipotecados.
f) Ejemplar del título-valor a que se refiere la solicitud de admisión, con observancia de lo dispuesto en la legislación vigente, en el caso de llevar las firmas impresas.
g) Certificación de la sociedad de que se halla al corriente en el pago de los dividendos activos acordados.
h) Justificación de la inscripción en el registro mercantil.
La junta sindical podrá solicitar los documentos y antecedentes que estime necesarios, además de los enumerados anteriormente, a los efectos de resolver el expediente de admisión. Se deberá, asimismo, facilitar un folleto explicativo de las características de la operación financiera y de la situación económica, financiera y jurídica de la sociedad, de acuerdo con el anexo de la presente orden.
Los requisitos mínimos para la admisión de títulos-valores a cotización en el segundo mercado, serán los siguientes: acciones:
a) La sociedad deberá tener un capital desembolsado y reservas efectivas no inferior a 25.000.000 de pesetas, y poner a disposición de una sociedad de contrapartida, para su circulación en el segundo mercado, al menos el 20 por 100 de los títulos representativos del capital.
Obligaciones:
b) las emisiones de obligaciones convertibles en acciones y de obligaciones hipotecarias por sociedades cuyas acciones coticen en el segundo mercado, deberán tener un importe mínimo de 25.000.000 de pesetas. Comunes a acciones y obligaciones:
c) Auditoria del balance y de las cuentas de resultados de la sociedad por expertos o sociedades de expertos, inscritos en el registro especial de la dirección general del tesoro y política financiera, a que se refiere el artículo 61 del real decreto 1346/1985, de 17 de julio, por el que se reglamentan las instituciones de inversión colectiva. La auditoría afectara al último ejercicio cerrado.
La admisión a cotización en el segundo mercado se decidirá por la junta sindical de la bolsa correspondiente mediante expediente, en el que se formará juicio sobre el cumplimiento de las condiciones de admisión.
La información recibida, a estos efectos, se conservará a disposición del público. Las resoluciones que se tomen por la junta sindical en orden a la admisión, suspensión o exclusión de títulos-valores del segundo mercado, podrán ser recurridas en alzada ante el Ministerio de Economía y Hacienda.
La resolución de dicho ministerio agotará la vía administrativa y solo será recurrible en vía contencioso-administrativa.
1. las sociedades de contrapartida de las empresas admitidas al segundo mercado deberán inscribirse en el correspondiente registro de la junta sindical y tendrán un capital mínimo no inferior al 10 por 100 del valor según balance, de las acciones para las que hagan la contrapartida.
2. Las sociedades de contrapartida tendrán la obligación de fijar un precio de compra y otro de venta, con una diferencia máxima del 10 por 100 entre ambos, para las acciones de las sociedades emisoras del segundo mercado con las que hubiera contratado. En el supuesto de obligaciones convertibles o hipotecarias, la diferencia máxima será del 3 por 100.
3. A los precios fijados en el apartado anterior, deberán atender, como mínimo, un 2 por 100 del total de acciones admitidas en el segundo mercado. Si la oferta o la demanda fueran superiores a las cantidades demandadas u ofrecidas por las sociedades de contrapartida, aquellas se atenderán a prorrata.
1. La contratación de los títulos admitidos al segundo mercado se ordenará por la junta sindical de cada bolsa, su cotización se incluirá en el acta y boletín de cotización, de forma que se señale claramente que son títulos no admitidos a la cotización oficial.
2. Se entenderán cumplidos en el segundo mercado los requisitos de permanencia, siempre que la sociedad de contrapartida cumpla con las obligaciones impuestas en el artículo 5. De la presente orden y del real decreto 710/1986.
3. Las cotizaciones de este mercado se expresarán en pesetas.
4. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 del real decreto-ley 1/1986, de 14 de marzo, los títulos y participaciones cotizados en el segundo mercado, serán aptos, según su naturaleza, para dar derecho a los beneficios fiscales atribuidos a los valores con cotización oficial en bolsa y servirán como activos para el cumplimiento de las obligaciones de inversión obligatorias de los intermediarios financieros en las condiciones establecidas en su normativa específica.
5. Los valores privados nacionales que coticen en el segundo mercado podrán acogerse al decreto 1128/1974, de 25 de abril, y quedar comprendidos en el sistema de liquidación y compensación de operaciones en bolsa y depósitos de valores mobiliarios.
Se autoriza a las juntas sindicales para que adopten las normas que consideren oportunas en orden al formato de los títulos, calidad de papel, características formales de la emisión y control técnico sobre fabricantes e impresores.
Las sociedades cuyos valores coticen en el segundo mercado deberán remitir anualmente a la junta sindical de la respectiva bolsa oficial de comercio, memoria, balance, cuenta de pérdidas y ganancias y aplicación de resultados de cada ejercicio cerrado, antes de transcurrir dos meses, contados a partir del día de su aprobación por el órgano social que corresponda. Dichos documentos se presentarán auditados tal como se dispone en el artículo 3. De la presente orden.
También tendrán obligación de comunicar puntualmente el pago de dividendos activos y pasivos de las acciones parcialmente desembolsadas, los aumentos y reducciones de capital, cualquier otra información que pueda afectar al valor de los títulos y cuanta información adicional les soliciten las correspondientes juntas sindicales.
Las sociedades con títulos-valores admitidos a cotización en el segundo mercado, deberán facilitar al público, además, una información semestral que será publicada, menos, en el <boletín oficial de cotización> correspondiente y que comprenderá los siguientes puntos:
a) Descripción de las ampliaciones de capital, emisiones de títulos de renta fija, préstamos internacionales y en general, operaciones financieras importantes realizadas en el último semestre, con explicación de su desarrollo efectivo y, asimismo, descripción de las proyectadas para el semestre corriente.
b) Situación económico-financiera actualizada, salvo que se hubiese publicado en el folleto de emisión correspondiente en el mismo periodo.
c) Inversiones realizadas, ventas o ingresos y evolución de los costes en el semestre anterior, con especial referencia a las rubricas más significativas de su actividad, así como las previsiones para el ejercicio en curso y causas de las desviaciones ocurridas en ellas en el semestre anterior. Todo ello, salvo que se dieran las circunstancias referidas en el apartado b) anterior.
La información semestral citada anteriormente, facilitará a las bolsas acompañada de la relativa a balances y cuentas de explotación y pérdidas y ganancias, en la forma establecida en el número 3. De la orden de 17 de julio de 1984, respecto de la información trimestral.
El incumplimiento de dichas obligaciones de información tendrá las consecuencias previstas en el artículo 48 del reglamento de bolsas.
Los títulos cotizados en el segundo mercado, podrán ser incluidos en la cotización oficial prevista y regulada en el reglamento de 30 de junio de 1967 y disposiciones concordantes, siempre que dichos títulos cumplan los requisitos de admisión y permanencia en la cotización oficial que prevé dicho reglamento.
Los tenedores de títulos adquiridos en el segundo mercado, que queden excluidos de la cotización, tendrán derecho a exigir de la sociedad emisora la recompra de los mismos, al valor de su última cotización como mínimo.
A tales efectos, la sociedad deberá anunciar una oferta pública de adquisición, a menos que ya la hubiese hecho en el mes inmediato anterior al acuerdo societario o del Ministerio de Economía y Hacienda, por el que se excluye de cotización a dichos títulos, adquiridos en el segundo mercado.
Los derechos de arancel que se devenguen como consecuencia de las operaciones de admisión, permanencia y liquidación efectuadas en el segundo mercado, que se regula en el mencionado real decreto, se reducirán en un 50 por 100.
En todo lo no dispuesto en el repetido real decreto tendrá carácter supletorio el reglamento de bolsas, aprobado por decreto 1506/1967, de 30 de junio, y disposiciones concordantes, en cuanto sea conforme con la naturaleza operativa del segundo mercado.
La presente orden entrara en vigor al día siguiente al de su publicación en el <boletín oficial del estado>.
Lo que comunico a v. I. Para su conocimiento y efectos.
Madrid, 26 de septiembre de 1986. P. D. (Orden de 11 de febrero de 1983), el Secretario de Estado de Economía y Planificación, Miguel Angel Fernández Ordoñez.
Ilmo. Sr. director general del Tesoro y Política Financiera.
Personas que asuman la responsabilidad del contenido del folleto
En dicho capitulo primero se identificarán las personas naturales o jurídicas y sus representantes, que asumen la responsabilidad del contenido del folleto o parte del mismo y su declaración de que los datos e informaciones contenidas en el son verídicas.
Se indicarán los datos sobre la auditoria de los estados económico-financieros y de la información contenida en el folleto.
Se indicará literalmente <que la autorización del folleto no significa recomendación de la suscripción, ni pronunciamiento favorable o adverso sobre la emisión, su rentabilidad o de la oferta realizada>.
Con carácter general se hará constar la causa de la solicitud, admisión de títulos puestos en circulación con anterioridad, ampliación de capital a realizar o emisión de obligaciones. Asimismo se hará referencia, en todo caso, a los acuerdos de la junta general extraordinaria de accionistas, del consejo de administración, otorgamiento de escritura pública, inscripción en el registro mercantil y cuantos otros fueren necesarios según la legislación vigente.
Cuando se trate de obligaciones, además de la fecha de aprobación por parte de la dirección general del tesoro y política financiera, en su caso, y de los datos relativos a la emisión, debería hacerse constar la información relativa a la admisión de acciones, excluidos, lógicamente, los datos relativos a la ampliación de capital.
Información de carácter general sobre la Sociedad
Se indicarán todas las características de la sociedad, salvo las ya mencionadas en el capítulo primero, en especial razón y domicilio social, datos de constitución e inclusión en el registro, así como objeto social.
Se indicará, asimismo, los lugares donde puedan consultarse los estatutos sociales, estados contables y económico-financieros.
En lugar diferenciado tendrán lugar las referencias respecto al capital.
Importe nominal suscrito y desembolsado, clases de acciones, características de dichas acciones, y si existen o no autorizaciones para aumentar o emitir empréstito.
Representación, gestión y control de la Sociedad
Se identificarán las personas que realizan funciones directivas, así como a los miembros del consejo de administración y administradores en general.
Actividades básicas de la sociedad, centros de producción, mercados, inversiones más importantes realizadas en los últimos ejercicios y plantilla.
Se indicará la evolución de los negocios de la sociedad en los últimos doce meses, indicando especialmente cifra de negocios, descripción de la tendencia más reciente y significativa en relación con la demanda, promoción, <stock> y costes, así como las perspectivas de la sociedad.
Informaciones económico-financieras sobre la Sociedad
Balances de situación comparados. Tres últimos ejercicios y fecha más próxima a la de la publicación del folleto.
Cuadro origen y aplicación de fondos. Tres últimos ejercicios.
Cuenta de pérdidas y ganancias. Tres últimos ejercicios y fecha más próxima a la de la publicación del folleto.
Distribución de beneficios. Tres últimos ejercicios.
La información anterior deberá presentarse de acuerdo al plan general de contabilidad o relativo al sector, caso de que dicho plan específico existiese.