Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

(BOE de 4 de abril de 2009)

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Artículo 1. Ámbito objetivo

La presente Ley tiene por objeto la regulación de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, incluido el traslado internacional del domicilio social.

Artículo 2. Ámbito subjetivo

La presente Ley es aplicable a todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución.

Las modificaciones estructurales de las sociedades cooperativas, así como el traslado internacional de su domicilio social, se regirán por su específico régimen legal.

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Disposición final cuarta. Modificación de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito.

Se da nueva redacción al artículo décimo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito, cuya redacción pasa a ser la siguiente:

«Artículo décimo. Fusión, escisión y transformación:

1.      Requerirán autorización administrativa previa, con informe del Banco de España, las fusiones, escisiones o transformaciones que afecten a una Cooperativa de Crédito.

En el caso de que la entidad resultante de la fusión, escisión o transformación fuese una Cooperativa de Crédito, ésta deberá solicitar su inscripción en el Registro correspondiente del Banco de España, sin perjuicio de la inscripción que proceda en los Registros de las Comunidades Autónomas que ostenten competencias en esta materia en virtud de sus Estatutos de Autonomía, y cumplir las demás normas y obligaciones registrales.

2.      Cuando una Cooperativa de Crédito se transforme en otra entidad de crédito, el Fondo de Reserva Obligatorio de aquella pasará a integrarse en el capital social de la entidad resultante de la transformación.

Dicha transformación no supondrá la pérdida de la condición de fiscalmente protegida en el período impositivo del Impuesto sobre Sociedades que concluya con la transformación de la forma jurídica de la entidad, en los términos establecidos en el artículo 26 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. En dicho período impositivo se integrará en la base imponible correspondiente a los resultados cooperativos o extracooperativos, según proceda, la parte del Fondo de Reserva Obligatorio que hubiese minorado dicha base imponible en períodos anteriores.»

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Disposición final octava. Entrada en vigor

La presente Ley entrará en vigor a los tres meses de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado», salvo las disposiciones del Capítulo II del Título II, relativas a las fusiones transfronterizas intracomunitarias, que entrarán en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».